市監(jiān)總局依《反壟斷法》對阿里巴巴、閱文集團、豐巢網絡作出行政處罰決定

2020-12-15瀏覽次數：

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12月14日，市場監(jiān)管總局依法對阿里巴巴投資收購銀泰商業(yè)股權、閱文集團收購新麗傳媒股權、豐巢網絡收購中郵智遞股權等三起未依法申報違法實施經營者集中案作出行政處罰決定。

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國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處〔2020〕26號

當事人：阿里巴巴投資有限公司（Alibaba Investment Limited）

住  所：英屬維爾京群島托爾托拉島路鎮(zhèn)

根據《反壟斷法》，本機關于2020年11月4日對阿里巴巴投資有限公司（Alibaba Investment Limited，簡稱阿里巴巴投資）收購銀泰商業(yè)（集團）有限公司（簡稱銀泰商業(yè)）股權未依法申報違法實施經營者集中案進行立案調查。

經查，該案構成未依法申報違法實施的經營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《行政處罰法》的規(guī)定，向阿里巴巴投資送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據、處罰內容，以及其依法享有的陳述權、申辯權和要求聽證權。

阿里巴巴投資書面來函放棄陳述、申辯和要求舉行聽證的權利。

本案現已調查、審理終結。

一、基本情況

（一）交易方。

收購方：阿里巴巴投資。2000年Alibaba.com歐洲有限公司在英屬維爾京群島注冊成立，2003年更名為阿里巴巴投資，是阿里巴巴集團控股有限公司（簡稱阿里巴巴）從事戰(zhàn)略投資的全資子公司。阿里巴巴主營業(yè)務包括由天貓、淘寶、聚劃算構成的中國網絡銷售平臺業(yè)務、全球批發(fā)貿易平臺業(yè)務(阿里巴巴國際交易市場)、中國批發(fā)貿易平臺業(yè)務以及全球零售市場業(yè)務(全球速賣通)等。2016年阿里巴巴投資的全球營業(yè)額為1011.43億元人民幣（幣種下同），中國境內營業(yè)額為（略）。

被收購方：銀泰商業(yè)。2006年銀泰百貨（集團）有限公司在開曼群島注冊，2013年更名為銀泰商業(yè)（集團）有限公司，2007年3月在香港聯合交易所上市。銀泰商業(yè)主要在中國從事百貨店及購物中心的經營和管理。2016年銀泰商業(yè)全球和中國境內營業(yè)額均為（略）。

（二）交易概況。

2014年3月，阿里巴巴投資通過認購新股和可轉換債券的方式，認購了銀泰商業(yè)9.9%的新股股權（約2.2億股）和可轉換債券（對應可轉為上市公司約4.6億新股）。2016年6月，阿里巴巴投資將可轉換債券轉成股份，轉股后阿里巴巴投資持有銀泰商業(yè)約27.83%的股份。2017年3月，銀泰商業(yè)進行私有化并于2017年6月完成股權交割，阿里巴巴投資持股比例增加至73.79%，成為銀泰商業(yè)控股股東。2018年2月，阿里巴巴投資持股比例進一步提高至（略）。

二、違法事實及理由

（一）本案構成未依法申報違法實施的經營者集中。

根據《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。截至2017年6月，阿里巴巴投資通過多種方式取得銀泰商業(yè)73.79%的股權，獲得對銀泰商業(yè)的控制權，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經營者集中。

2016年，阿里巴巴投資的全球營業(yè)額為人民幣1011.43億元，中國境內營業(yè)額為（略）；銀泰商業(yè)的全球和中國境內營業(yè)額均為（略），達到《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準，屬于應當申報的情形。

根據《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。

阿里巴巴投資收購銀泰商業(yè)73.79%股權的行為已于2017年6月全部完成交割，在此之前未向我局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報違法實施的經營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關就阿里巴巴投資收購銀泰商業(yè)股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經營者集中不會產生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據和決定

《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”。《反壟斷法》第四十九條規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、程度和持續(xù)的時間等因素”。

根據上述規(guī)定，基于調查情況和評估結論，本機關給予阿里巴巴投資50萬元人民幣罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規(guī)定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內，到指定的銀行繳納罰款。銀行應當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當事方應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，根據本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)）任一銀行網點或者網上銀行交納罰款。繳款碼為：0000002000041857。

當事方如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

市場監(jiān)管總局

2020年12月14日

國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處〔2020〕27號

當事人：閱文集團（China Literature Limited）

住  所：上海市浦東新區(qū)碧波路690號6號樓

根據《反壟斷法》，本機關于2020年11月4日對閱文集團（China Literature Limited，以下簡稱閱文）收購新麗傳媒控股有限公司（New Classics Media Limited，以下簡稱新麗傳媒）股權涉嫌未依法申報違法實施經營者集中案進行立案調查。

經查，該案構成未依法申報違法實施的經營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《行政處罰法》的規(guī)定，向閱文送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據、處罰內容，以及其依法享有的陳述權、申辯權和要求聽證權。

閱文書面來函放棄陳述、申辯和要求聽證的權利。

本案現已調查、審理終結。

一、基本情況

（一）交易方。

收購方：閱文。2013年4月在開曼群島注冊成立，2017年11月在香港聯交所主板上市，通過協(xié)議控制境內運營實體上海閱文信息技術有限公司等，主要從事閱讀服務、版權商業(yè)化、作家培養(yǎng)及經紀等業(yè)務，最終控制人是騰訊控股有限公司，持股比例約為59.18%。閱文2017年度全球營業(yè)額為（略）（幣種下同），中國境內營業(yè)額為（略）。

被收購方：新麗傳媒。2018年5月在開曼群島注冊成立，通過協(xié)議控制境內運營實體新麗傳媒集團有限公司，主要從事電視劇制作、電影制作、網絡劇制作、全球節(jié)目發(fā)行、娛樂營銷和藝人經紀等業(yè)務，原最終控制人是（略）。新麗傳媒2017年度全球營業(yè)額為（略），中國境內營業(yè)額為（略）。

（二）交易概況。

本交易為股權收購。2018年8月13日，閱文與曹華益等簽署購股協(xié)議，以51億元的現金和約104億元的閱文股票作為對價，收購新麗傳媒100%股權。2018年10月31日，新麗傳媒完成股權變更登記。

二、違法事實及理由

（一）本案構成未依法申報違法實施的經營者集中。

根據《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。閱文收購新麗傳媒100%股權，取得單獨控制權，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經營者集中。

閱文2017年度全球營業(yè)額為（略），中國境內營業(yè)額為（略）；新麗傳媒2017年度全球營業(yè)額為（略），中國境內營業(yè)額為（略），達到《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準，屬于應當申報的情形。

根據《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。2018年10月31日，新麗傳媒完成股權變更登記，在此之前未向我局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報違法實施的經營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關就閱文收購新麗傳媒股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經營者集中不會產生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據和決定

《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”?！斗磯艛喾ā返谒氖艞l規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、程度和持續(xù)的時間等因素”。

根據上述規(guī)定，基于調查情況和評估結論，本機關給予閱文50萬元人民幣罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規(guī)定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內，到指定的銀行繳納罰款。銀行應當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當事方應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，根據本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)）任一銀行網點或者網上銀行交納罰款。繳款碼：0000002000041865。

當事方如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

市場監(jiān)管總局

2020年12月14日

國家市場監(jiān)督管理總局

行政處罰決定書

國市監(jiān)處〔2020〕28號

當事人：深圳市豐巢網絡技術有限公司

住  所：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A棟201室

根據《反壟斷法》，本機關于2020年6月23日對深圳市豐巢網絡技術有限公司（以下簡稱豐巢網絡）收購中郵智遞科技有限公司（以下簡稱中郵智遞）股權涉嫌未依法申報違法實施經營者集中案進行立案調查。

經查，該案構成未依法申報違法實施的經營者集中，但不具有排除、限制競爭的效果。本機關按照《行政處罰法》的規(guī)定，向豐巢網絡送達了《行政處罰告知書》，告知其擬作出行政處罰決定的事實、理由、證據、處罰內容，以及其依法享有的陳述權、申辯權和要求聽證權。

豐巢網絡書面來函放棄陳述、申辯和要求舉行聽證的權利。

本案現已調查、審理終結。

一、基本情況

（一）交易方。

收購方：豐巢網絡。2019年在深圳市注冊成立，通過協(xié)議控制深圳市豐巢科技有限公司，主要從事快遞末端投遞服務中的智能快件箱業(yè)務。豐巢網絡是深圳明德控股發(fā)展有限公司和順豐控股股份有限公司的關聯公司，最終控制人（略）。豐巢網絡2019年度全球營業(yè)額為（略）（幣種下同），中國境內營業(yè)額為（略）。

被收購方：中郵智遞。2012年在四川省成都市注冊成立，原最終控制人是中國郵政集團有限公司。中郵智遞主要從事快遞末端投遞服務中的智能快件箱業(yè)務。2019年度全球和中國境內營業(yè)額均為（略）。

（二）交易概況。

本交易為股權重組，豐巢網絡以換股方式取得中郵智遞100%股權。具體交易情況如下：

2020年5月13日，豐巢網絡與中郵智遞原股東浙江驛寶簽署《標的股權轉讓協(xié)議》，收購中郵智遞0.1%股權。中郵資本、成都三泰、浙江驛寶、明德控股、豐巢網絡與豐巢開曼簽署《減資協(xié)議》，除豐巢網絡外的中郵智遞原股東退出公司，減資完成后豐巢網絡持有中郵智遞100%股權。豐巢開曼等與中郵智遞原股東簽署《豐巢開曼股權購買協(xié)議》和《豐巢開曼股東協(xié)議》，中郵智遞原股東合計購買豐巢開曼28.68%股權。

5月14日，豐巢網絡受讓浙江驛寶所持中郵智遞0.1%股權并完成變更登記，豐巢網絡成為中郵智遞股東。

5月15日，中郵智遞的法定代表人變更為豐巢網絡指定人員，豐巢網絡指定人員擔任公司總經理及財務總監(jiān)的任命生效。

5月18日，各交易交割完成。（略）中郵智遞由豐巢網絡接管。

二、違法事實及理由

（一）本案構成未依法申報違法實施的經營者集中。

根據《反壟斷法》第二十條規(guī)定“經營者集中是指下列情形：（一）經營者合并；（二）經營者通過取得股權或者資產的方式取得對其他經營者的控制權；（三）經營者通過合同等方式取得對其他經營者的控制權或者能夠對其他經營者施加決定性影響”。豐巢網絡以換股方式取得中郵智遞100%股權，取得單獨控制權，屬于《反壟斷法》第二十條規(guī)定的經營者集中。

豐巢網絡2019年度全球營業(yè)額為（略），中國境內營業(yè)額為（略）；中郵智遞2019年度全球和中國境內營業(yè)額均為（略），達到《國務院關于經營者集中申報標準的規(guī)定》第三條規(guī)定的申報標準，屬于應當申報的情形。

根據《反壟斷法》第二十一條規(guī)定“經營者集中達到國務院規(guī)定的申報標準的，經營者應當事先向國務院反壟斷執(zhí)法機構申報，未申報的不得實施集中”。2020年5月18日，交易完成交割，在此之前未向我局申報，違反《反壟斷法》第二十一條，構成未依法申報違法實施的經營者集中。

（二）本案不具有排除、限制競爭的效果。

本機關就豐巢網絡收購中郵智遞股權對市場競爭的影響進行了評估，評估認為，該項經營者集中不會產生排除、限制競爭的效果。

三、行政處罰依據和決定

《反壟斷法》第四十八條規(guī)定“經營者違反本法規(guī)定實施集中的，由國務院反壟斷執(zhí)法機構責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業(yè)以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態(tài)，可以處五十萬元以下的罰款”?！斗磯艛喾ā返谒氖艞l規(guī)定“對本法第四十六條、第四十七條、第四十八條規(guī)定的罰款，反壟斷執(zhí)法機構確定具體罰款數額時，應當考慮違法行為的性質、程度和持續(xù)的時間等因素”。

根據上述規(guī)定，基于調查情況和評估結論，本機關給予豐巢網絡50萬元人民幣罰款的行政處罰。

《行政處罰法》第四十六條規(guī)定“作出罰款決定的行政機關應當與收繳罰款的機構分離。除依照本法第四十七條、第四十八條的規(guī)定當場收繳的罰款外，作出行政處罰決定的行政機關及其執(zhí)法人員不得自行收繳罰款。當事人應當自收到行政處罰決定書之日起十五日內，到指定的銀行繳納罰款。銀行應當收受罰款，并將罰款直接上繳國庫”。

當事方應當自收到本行政處罰決定書之日起十五日內，根據本行政處罰決定書，攜繳款碼到12家中央財政非稅收入收繳代理銀行（工、農、中、建、交、中信、光大、招商、郵儲、華夏、平安、興業(yè)）任一銀行網點或者網上銀行交納罰款。繳款碼：0000002000041873。

當事方如對上述行政處罰決定不服，可以自收到本行政處罰決定書之日起六十日內，向國家市場監(jiān)督管理總局申請行政復議；或者自收到本行政處罰決定書之日起六個月內，依法向人民法院提起行政訴訟。行政復議或者行政訴訟期間，本行政處罰決定不停止執(zhí)行。

市場監(jiān)管總局

2020年12月14日